16. Dezember 2016 0 comments

Die Limited (Ltd.)

Was ist eine Ltd. , Limited?

Wenn man ein Unternehmen gründen möchte, dann muss man sich ohne Zweifel und in jedem Fall mit den Rechts- und Gesellschaftsformen auseinandersetzen. In den letzten Jahren ist die englische Limited oder Ltd. in den Fokus geraten. Es zeigt sich hierdurch das ein Bedarf an Gesellschaftsformen mit Haftungsbeschränkung mit geringer Stammkapitaleinlage durchaus vorhanden ist. Ob sich die Ltd. für Sie eignet, entscheiden Sie selbst. Wir hoffen Ihnen durch unseren kurzen Beitrag die Vor- und Nachteile aufzeigen zu können und Ihnen bei der Entscheidung helfen können.

Die Gründung:

Spricht man von einer “Limited” oder auch in der kurzen Form von einer Ltd. so ist die so genannte “Private Company Limited by Shares” gemeint. Diese englische Rechtsform ist eine Kapitalgesellschaft und der deutschen GmbH in ihrer Art recht ähnlich. Für die Gründung sprechen einige Punkte die nicht zu unterschätzen sind. So ist die Gründungszeit mit ca. 14 Tagen durchaus niedrig. Eine Ltd. muss nicht von einem Notar beurkundet werden. Ebenso ist die Namenswahl für das gegründete Unternehmen frei und muss nur mit dem Zusatz “limited” versehen werden.

Vorteile:

Der größte Vorteil der Limited liegt aber darin, dass es zur Gründung keine gesetzliche Regelung über die Kapitaleinlage in das Unternehmen gibt, das unterscheidet diese Rechtsform deutlich von der GmbH. Bei der GmbH ist eine Stammkapitaleinlage von mindestens 25.000 Euro gesetzlich geregelt. Bei der “limited” unterscheidet man zwischen dem Nominalkapital und dem eingelegten Kapital. Das Nominalkapital beschreibt das Gesamte Kapitalvolumen der Gesellschaft und wird von den Gesellschaftern in deren Satzung festgelegt. Das eingelegte Kapital ist das Geld, das die Gesellschafter als Einlage in das Unternehmen getätigt haben und gegen Anteile an der Gesellschaft eingetauscht haben. Diese Anteile an der Gesellschaft nennt man “Shares”.  Die sogenannten “Shares” kann man durch eine Einlage in die Gesellschaft erwerben. Eine Einlage kann in Form von einer Bareinlage (Bargeld), als Dienstleistung oder in Form von Warenlieferungen erfolgen. Ein weiterer Vorteil der Ltd. liegt in der Beschränkung der Haftung der Gesellschafter. Ähnlich wie bei einer GmbH haften auch hier die Gesellschafter nur in Höhe ihrer Einlage. Im Falle der Limited ist also die Haftung nur auf die Höhe der erworbenen Anteile des Gesellschafters beschränkt.

Nachteile:

Da wir bislang ausschließlich über die Vorteile der Limited gesprochen haben möchten wir es nicht versäumen nun auch die Nachteile dieser Rechtsform zu betrachten. Man darf sich aufgrund der vielen positiven Aspekte nicht täuschen lassen und denken eine Ltd. sei die ideale, haftungsbeschränkte, rechtlich unkomplizierte Rechtsform . Die Gründung ist recht einfach und schnell abzuwickeln. Das Startkapital ist recht gering, ebenso hat man bei der rechtlichen Ausgestaltung einigen Spielraum. Dennoch ist auch diese Gesellschaftsform mit zahlreichen Pflichten behaftet. Die Haftung ist rechtlich leider nicht so klar definiert wie oftmals angenommen. Arbeitet man als Ltd. oder gründet eben diese, so folgt man dem komplizierten englischen Recht. Einen Geschäftsführer muss man mindestens einsetzen und darf ihn “Director” nennen. Bei größeren Unternehmen besteht die Verpflichtung Wirtschaftsprüfer, genannt “Auditors”, zu bestellen um die Geschäftsbilanzen  zu prüfen. Direktoren haben jährliche Wirtschaftsberichte der Gesellschaft zu erstellen, eine Gewinn- und Verlustrechnung ist zu erarbeiten, es besteht eine Bilanzierungspflicht und ein Testat des Wirtschaftsprüfers ist ebenso zu erstellen und einzureichen. Diese Art der Buchführungspflicht erweist sich als sehr umfangreich und recht kostenintensiv. Da die Gesellschaft in das Englische Gesellschaftsregister eingetragen wird hat man sich an deren Regularien strikt zu halten, da ein Verstoß gegen das dortige Recht hart bestraft wird.

Reicht man zum Beispiel die Jahresabschlüsse nicht innerhalb der vorher genannten Frist ein, so kann es passieren, dass Bußgelder verhängt werden. Die Höhe des Bußgelds kann bis zu 1.000 englische Pfund betragen. Verstöße oder Missachtungen werden angemahnt und bei einer fehlenden Reaktion auf die Mahnungen kann eine Löschung aus dem Handelsregister erfolgen. Wird ihre Limited zwangsweise gelöscht, so verspielen Sie das Anrecht auf Ihr vorhandenes Vermögen und dieses geht dann an die britische Krone. Wenn Sie als Unternehmer eine Ltd. in Deutschland gründen, dann ist es in diesem Fall ein großer Nachteil, dass der Sitz Ihrer Ltd. nicht in Deutschland ist.  Das ist bislang nicht möglich obgleich die Geschäfte in der Regel in und aus Deutschland heraus getätigt werden. Rechtlich treten hier einige Schwierigkeiten auf. Welches Recht wird nun also angewandt-das britische oder das deutsche Recht?

Da die Haftungsbeschränkung ja den größten Vorteil einer Limited darstellt, sollte man davon ausgehen das diese auch rechtlich sicher ist und auch in Deutschland Anwendung findet. Bei deutschen Gerichten kann man aber nicht davon ausgehen, dass die Haftungsbeschränkung eines Gesellschafters in jedem Fall anerkannt wird, die Problematik der von Anfang an bestehenden Unterfinanzierung kommt hierbei häufig zum Tragen, ebenso muss die Rolle des Directors von Anfang an vertraglich fixiert werden und ihm muss eine offizielle Handlungsvollmacht im Namen der Gesellschaft erteilt werden. Geschieht dies nicht ausdrücklich kann es zu privaten Haftung eines Directors führen. Aber eben aus dem Beweggrund der Vermeidung der privaten Haftung und des geringen Kapitaleinsatzes wurde die Limited gegründet.

Verhindern Sie diese Problematiken rechtzeitig und vor der Gründung der Limited und lassen Sie sich umfassen zu rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Fragen beraten.

Nur so können Sie Fehler bereits im Vorfeld verhindern.

Image:

Ein weiteres Problem stellt das Image der Rechtsform dar. Gerade die geringen Einlagen, die schnelle Gründung und wenige Formalitäten sowie ein recht großer Gestaltungsspielraum bringt oftmals Unternehmer auf Ideen, die etwas zu verbergen haben und unsaubere Geschäfte tätigen möchten. Nun werden Sie sicher denken, dass Sie aber anders sind und sauber und ordentlich arbeiten. Das mag sein, aber sehen das Ihre Geschäftspartner ebenso oder haben Sie bereits von Beginn an ein ungutes Gefühl ihrer Unternehmung gegenüber?

Gerade Banken hegen bei der Kreditvergabe Zweifel über ihre Kreditwürdigkeit und Glaubwürdigkeit. Aus der täglichen Praxis weiß ich, dass viele Lieferanten nur gegen Vorkasse Ware an Ltd`s verkaufen.

Fazit:

Gerade wenn Sie sich noch nicht für eine Rechtsform entschieden haben, aber über eine haftungsarme oder haftungslose Rechtsform nachdenken, sollten Sie sich eingehend beraten lassen und auch noch weitere Rechtsformen in Betracht ziehen. Gerade die Anwendung des englischen Rechts erschwert oftmals die Handlungsfreiheit einer Limited. Da in Deutschland rechtliche Aspekte und auch das Image einer Unternehmung oftmals ein entscheidender Faktor für Investoren, potentielle Kunden und Banken sind, würden wir von einer Ltd. in den meisten Fällen Abstand nehmen und auf eine mit dem deutschen Recht konforme Alternative verweisen. Lesen Sie auch unsere Posts zu weiteren Rechtsformen.    

Lesetipp: Die GmbH


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